Embora no cenário jurídico nacional os atos de corrupção privada não sejam crime tipificado, são terminantemente proibidos nos termos do Código de Ética e Conduta da Uniodonto de São José dos Campos, desta Política de Compliance e Anticorrupção e de outras legislações nacionais e internacionais. Assim, é proibido prometer e/ou oferecer, receber e/ou aceitar vantagem para desviar clientela ou celebrar contratos de outro ente privado e praticar concorrência desleal.

São exemplos de conduta antitruste: combinação de preço; divisão de mercados; limitação de acesso de novas empresas ao mercado; se um fornecedor prometer conceder uma vantagem indevida em troca de informações confidenciais durante uma licitação pública; criação de dificuldade de desenvolvimento de concorrente, dentre outros.

A licitação é um conjunto de procedimentos administrativos utilizado por órgãos e empresas do setor público para dar maior transparência e segurança aos processos de compra de produtos ou serviços de contratação do setor privado ou do terceiro setor.

É importante que a Uniodonto de São José dos Campos consiga demonstrar que as decisões de negócios são tomadas com base no mérito e não mediante o uso indevido de influência sobre agentes públicos ou terceiros, assim como apresentar os documentos e informações nos processos de licitações com a certeza de estar agindo em conformidade com essas regras.

Em sintonia com a Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 8.420/2015, seguem algumas situações proibitivas:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada.

• Financiar, custear, patrocinar ou, de qualquer modo, subvencionar a prática dos atos ilícitos.

• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

• No tocante a licitações e contratos:

• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público.
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público.
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente.
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo.
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais.
•  Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

As decisões tomadas no decorrer dos procedimentos licitatórios devem se basear nos padrões técnicos, econômicos e jurídicos, e não devem, em nenhuma circunstância, se valer do uso indevido de qualquer influência de agentes públicos ou de concorrentes.

Colaboradores, cooperados, conselheiros, dirigentes e parceiros de negócios devem sempre agir de modo transparente e honesto em relação a todos e quaisquer processos ou procedimentos que envolvam licitações ou contratações com a administração pública, seja em âmbito nacional ou internacional, ficando terminantemente proibidas todas as ações que possam ser caracterizadas como fraude em concorrência pública ou manipulação de editais de concorrência.

Os colaboradores, cooperados, conselheiros, dirigentes e parceiros de negócios podem manter contato com o agente público responsável no decorrer da licitação apenas, e tão somente, para esclarecer dúvidas técnicas quanto às regras e documentos que devem ser apresentados. Tais contatos devem ser devidamente formalizados por escrito, seja por carta, e-mail ou qualquer outro meio digital.

A lavagem de dinheiro é o ato de ocultar ou dissimular a natureza, a origem, a localização, a disposição, a movimentação ou a propriedade de bens, direitos ou valores, de forma que tais valores aparentem ter origem legítima ou que a origem ilícita não possa ser rastreada e/ou evidenciada. Da mesma forma, comete lavagem de dinheiro quem:

• Converte os recursos em ativos ilícitos.

• Adquire, troca, negocia, guarda ou movimenta bens provenientes de lavagem de dinheiro.

• Utiliza, na atividade econômica ou financeira, bens, direitos ou valores provenientes de lavagem de dinheiro.

A Uniodonto de São José dos Campos proíbe quaisquer ações e/ou atividades que facilitem práticas de lavagem de dinheiro. É de extrema importância que todos fiquem atentos a eventos como:

• Formas incomuns e/ou padrões complexos de pagamento.

• Transferências incomuns para/de países não relacionados com a transação.

• Clientes e/ou fornecedores com operações que aparentem ter pouca integridade.

• Clientes e/ou fornecedores que se mostrem ansiosos para evitar as exigências de registro de informações.

• Transações de grande valor em espécie.

• Transações que envolvam locais anteriormente associados a “lavagem de dinheiro” ou a sonegação fiscal.

• Transações financeiras que envolvam, direta ou indiretamente, empresas ou bancos com sedes em paraíso fiscal devem ser analisadas e aprovadas pela área Jurídica e de Compliance da Uniodonto de São José dos Campos.

Conforme previsto na Lei nº 9.613/1998, Lei de Prevenção a Lavagem de Dinheiro, as operadoras de planos de assistência à saúde manterão registro e cópia dos documentos comprobatórios de quaisquer operações, relacionadas ou não à saúde suplementar, que realizarem, em moeda nacional ou estrangeira, bem como das transações com títulos e valores mobiliários, títulos de créditos, metais, ou qualquer ativo passível de ser convertido em dinheiro, quando o valor da operação for igual ou superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais). Aplicar-se-á o disposto acima quando, em um mesmo mês-calendário, se realizarem operações com uma mesma pessoa, conglomerado ou grupo que, em seu conjunto, ultrapassem o limite específico ora fixado.

Os cadastros previstos na RN ANS 117/2005 devem ser mantidos organizados, à disposição da ANS, durante o período mínimo de cinco anos, a partir da emissão do(s) documento(s).

Salienta-se que a realização de operações, transações ou a verificação das situações abaixo relacionadas, considerando as partes envolvidas, podem configurar indícios de ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, de 1998:

I – Situações relacionadas às atividades das operadoras de planos de assistência à saúde, no que couber:

a) aumentos substanciais no volume dos prêmios ou contraprestação pecuniária sem causa aparente.

b) não manter registro sobre operações realizadas.

c) compra ou venda de ativos por preço significativamente superior ou inferior aos de mercado.

d) mudança repentina e aparentemente injustificada na forma de movimentação de recursos e/ou nos tipos de transação utilizados.

e) proposta ou realização de operação financeira ou comercial com pessoa física ou jurídica residente, domiciliada ou sediada em "Países não Cooperantes" ou em locais onde é observada a prática contumaz dos crimes previstos no art. 1º da Lei nº 9.613, de 1998.

f) pagamento de comissão de corretagem à pessoa física ou jurídica, baseado em contrato cujo fato gerador esteja desvinculado da intermediação da cobertura de apólice do seguro de saúde ou de contrato de assistência à saúde.

g) reavaliação de imóveis por valores superiores ou inferiores aos de mercado, com sua subsequente realização pelo valor reavaliado.

h) renovações de contratos ou apólices sem o conhecimento ou consentimento do beneficiário.

i) aumento de sinistro ou evento devido à superavaliação destes, ou falta de documentação comprobatória de sua efetiva ocorrência.

j) emissão de apólice ou contrato de pessoas inexistentes.

k) emissão de apólice ou contrato a pessoa falecida.

l) lançamento de avisos de sinistros ou eventos anteriormente à sua ocorrência.

m) pagamento de sinistro ou evento sem documentação comprobatória da ocorrência que lhe deu causa.

n) avaliação ou pagamento de indenização ou reembolso em valor superior ao valor declarado na apólice ou contrato e vigente à época de ocorrência do sinistro ou evento.

o) pagamento de indenização ou reembolso cujo fato gerador esteja desvinculado da cobertura do seguro ou contrato.

p) emissão de apólice ou contrato cujo risco já tenha ocorrido.

q) sinistralidade incompatível com o perfil da carteira.

r) preços de procedimentos diferindo em mais de 50% (cinquenta por cento) a maior ou a menor da média dos últimos 12 meses referentes ao preço dos mesmos procedimentos pagos pela operadora de plano de assistência à saúde, sem que este aumento ou redução tenha ocorrido em função da atualização monetária ou aumento de custo.

II - Situações relacionadas aos atos dos beneficiários:

a) solicitação de cancelamento prematuro de apólice ou contrato, com devolução do prêmio ou contraprestação pecuniária ao beneficiário, sem um propósito claro ou em circunstâncias aparentemente não usuais, especialmente quando o pagamento é feito em dinheiro ou a devolução seja à ordem de terceiro.

b) dificultar sua identificação.

c) contratação, por clientes estrangeiros, de serviços prestados, sem razão justificável, quando for possível contratá-los em seus países de origem.

d) propostas incompatíveis com o seu perfil.

e) propostas discrepantes das condições normais de mercado em função do seu perfil.

f) contratação, por um mesmo beneficiário, de várias apólices, de pequeno valor seguidas de cancelamento com a devolução dos respectivos prêmios.

g) pagamento de prêmios elevados em dinheiro.

h) pagamento de prêmios ou contraprestação pecuniária a maior com posterior devolução da diferença.

III – situações relacionadas aos atos dos cooperados ou dos administradores:

a) aquisição de ações ou aumento de capital por pessoa física ou jurídica sem patrimônio compatível.

b) operações financeiras ou comerciais realizadas em "Países não Cooperantes", ou em locais onde seja observada a prática contumaz dos crimes previstos no art. 1º da Lei nº 9.613, de 1998.

c) designação de administradores residentes em "Países não Cooperantes", ou em locais onde seja observada a prática contumaz dos crimes previstos no art. 1º da Lei nº 9.613, de 1998.

As operadoras de planos de assistência à saúde deverão comunicar à ANS, no prazo de 24 horas, abstendo-se de dar ciência aos seus clientes quando verificarem as seguintes situações:

I - Todas as transações alcançadas pelo art. 3º cujas características peculiares, no que se refere às partes envolvidas, valores, forma de realização, instrumentos utilizados, ou pela falta de fundamento econômico ou legal, possam caracterizar indício dos crimes previstos na Lei nº 9.613, de 1998; e

II – A proposta ou a realização de operações e transações alcançadas pelo disposto no art. 5º.

§ 1º A comunicação referida neste artigo deverá ser encaminhada à ANS, conforme modelo constante do anexo I desta Resolução Normativa 107/2005.

§ 2º As comunicações de boa-fé, conforme previsto no § 2º do art. 11 da Lei nº 9.613, de 1998, não acarretarão responsabilidade civil ou administrativa às operadoras de planos de assistência à saúde, seus controladores, administradores e empregados ou funcionários.

Salienta-se que as operadoras de planos de assistência à saúde devem desenvolver e implementar procedimentos internos de controle para detectar operações que caracterizem indício de ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, de 1998, promovendo treinamento adequado para seus empregados ou funcionários. Deverá ser indicado pelas operadoras de planos de assistência à saúde um responsável junto à ANS para cumprimento das obrigações ora estabelecidas, conforme “Ficha Cadastral” constante do anexo II desta Resolução Normativa ANS 107/2005.

O combate ao Financiamento ao Terrorismo e Tráfico de Drogas está intimamente ligado ao combate à lavagem de dinheiro, tendo em vista que as técnicas utilizadas para a segunda são essencialmente as mesmas utilizadas para ocultar a origem e o destino da primeira prática ilícita. Práticas de Financiamento ao Terrorismo e Tráfico de Drogas são repudiadas e não aceitas pela Cooperativa.

Ressalta-se que o Código de Ética e Conduta da Uniodonto de São José dos Campos estabelece as diretrizes sobre os atos de dar e/ou receber presentes e brindes. Assim, seguem as principais orientações que visam mitigar o risco de corrupção no oferecimento e/ou recebimento desses itens, que devem ser observados por todos os colaboradores, cooperados, conselheiros e dirigentes.

Destaca-se que é proibido prometer, oferecer ou prestar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de entretenimento ou benefício de hospitalidade a agentes públicos ou PEP (Pessoa Exposta Politicamente). Exemplos de entretenimento e hospitalidade incluem viagens, jantares, ingressos a eventos, dentre outros casos. Exceções a essa regra deverão ser previamente discutidas e aprovadas por escrito pelo Comitê de Compliance.

Doações, contribuições e campanhas políticas em nome da Uniodonto de São José dos Campos ou em nome de pessoa física de administrador da Uniodonto de São José dos Campos são terminantemente proibidas, nos termos do Código de Ética e Conduta, desta Política, e em consonância com o Supremo Tribunal Federal.

Os colaboradores, cooperados, conselheiros e dirigentes da Uniodonto de São José dos Campos devem evitar qualquer conduta que possa ter uma aparência de doação ou contribuição política em nome da Cooperativa. Esta Política não tem como objetivo impedir que participem do processo eleitoral ou que façam contribuições políticas pessoais. Contudo, se desejarem fazê-las, não estão autorizadas a relacionar tais contribuições à Uniodonto de São José dos Campos.